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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)

文  号:中国证券监督管理委员会公告[2014]28号

发文单位:中国证券监督管理委员会

发布日期:2014-6-11

文号:中国证券监督管理委员会公告[2014]28号

执行日期:2014-6-11

发布日期:2014-6-11

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)》,自公布之日起施行。

执行日期:2014-6-11

中国证监会

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)》,自公布之日起施行。

2014年6月11日

中国证监会

创业板首发招股说明书准则.doc

2014年6月11日

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613544289062443.doc

创业板首发招股说明书准则.doc

创业板首发招股说明书准则修订说明.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613544289062443.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613585101099219.doc

创业板首发招股说明书准则修订说明.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613585101099219.doc

目 录

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)

第一章 总 则

目 录

第二章 招股说明书

第一章 总 则

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二章 招股说明书

第二节 概 览

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第三节 本次发行概况

第二节 概 览

第四节 风险因素

第三节 本次发行概况

第五节 发行人基本情况

第四节 风险因素

第六节 业务和技术

第五节 发行人基本情况

第七节 同业竞争与关联交易

第六节 业务和技术

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

第七节 同业竞争与关联交易

第九节 财务会计信息与管理层分析

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

第十节 募集资金运用

第九节 财务会计信息与管理层分析

第十一节 其他重要事项

第十节 募集资金运用

第十二节 有关声明

第十一节 其他重要事项

第十三节 附 件

第十二节 有关声明

第三章 附 则

第十三节 附 件

第一章 总 则

第三章 附 则

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)的规定,制定本准则。

第一章 总 则

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称发行人)应按本准则编制招股说明书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按本准则的规定进行披露。

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)的规定,制定本准则。

第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称发行人)应按本准则编制招股说明书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按本准则的规定进行披露。

第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整,但应在申报时作书面说明。

第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整,但应在申报时作书面说明。

第六条 发行人是信息披露的第一责任人,发行人的信息披露应真实、准确、完整、及时。

第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

发行人报送申请文件后至股票发行结束前,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并按照有关规定及时修改招股说明书或者进行补充披露。

第六条 发行人是信息披露的第一责任人,发行人的信息披露应真实、准确、完整、及时。

第七条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

发行人报送申请文件后至股票发行结束前,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并按照有关规定及时修改招股说明书或者进行补充披露。

第八条 发行人在招股说明书中披露的预测性信息及其他涉及发行人未来经营和财务状况等信息,应当谨慎、合理。

第七条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险,作如下声明:

第八条 发行人在招股说明书中披露的预测性信息及其他涉及发行人未来经营和财务状况等信息,应当谨慎、合理。

“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险,作如下声明:

第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”,提醒投资者需特别关注的重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

第十一条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的,应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”,提醒投资者需特别关注的重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

特定行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

第十一条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的,应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

第十二条 招股说明书应便于投资者阅读,做到浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,具有可读性和可理解性。

特定行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

(一)招股说明书应使用事实描述性语言,突出事件实质和披露重点,对投资者需要重点提醒的信息应当突出表示;使用浅白平实、通俗易懂的日常用语,使用直接、客观、简洁、确定的语句,不应使用抽象、模糊、冗长、重复的表述,不应过度依赖释义,尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句;

第十二条 招股说明书应便于投资者阅读,做到浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,具有可读性和可理解性。

(二)招股说明书应尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式进行披露;

(一)招股说明书应使用事实描述性语言,突出事件实质和披露重点,对投资者需要重点提醒的信息应当突出表示;使用浅白平实、通俗易懂的日常用语,使用直接、客观、简洁、确定的语句,不应使用抽象、模糊、冗长、重复的表述,不应过度依赖释义,尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句;

(三)招股说明书在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁;

(二)招股说明书应尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式进行披露;

(四)招股说明书对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性。

(三)招股说明书在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁;

第十三条 招股说明书引用相关意见或数据应符合下列要求:

(四)招股说明书对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性。

(一)应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告;

第十三条 招股说明书引用相关意见或数据应符合下列要求:

(二)应谨慎引用第三方数据或结论,如引用,应确保有充分、客观、独立的依据,并注明资料来源;

(一)应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告;

(三)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位。

(二)应谨慎引用第三方数据或结论,如引用,应确保有充分、客观、独立的依据,并注明资料来源;

第十四条 发行人应按照有关规定在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿),并在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

(三)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位。

第十五条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件,并同时在中国证监会指定报刊上披露首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告:“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准,招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx),并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,供公众查阅。”

第十四条 发行人应按照有关规定在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿),并在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

提示性公告应当载有下列内容:

第十五条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件,并同时在中国证监会指定报刊上披露首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告:“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准,招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx),并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,供公众查阅。”

(一)发行股票的类型;

提示性公告应当载有下列内容:

(二)发行股数,股东公开发售股数(如有);

(一)发行股票的类型;

(三)每股面值;

(二)发行股数,股东公开发售股数(如有);

(四)发行方式与发行对象;

(三)每股面值;

(五)承销方式;

(四)发行方式与发行对象;

(六)预计发行日期;

(五)承销方式;

(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

(六)预计发行日期;

第十六条 发行人应在招股说明书披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

第二章 招股说明书

第十六条 发行人应在招股说明书披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二章 招股说明书

第十七条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样,并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时,明确提示创业板投资风险,依照本准则第九条作出恰当的声明。

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十八条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。

第十七条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样,并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时,明确提示创业板投资风险,依照本准则第九条作出恰当的声明。

第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明:

第十八条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明:

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

“证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

“证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”

“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第二十条 招股说明书扉页应列表载明下列内容:

“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”

(一)发行股票类型;

第二十条 招股说明书扉页应列表载明下列内容:

(二)发行股数,股东公开发售股数(如有);

(一)发行股票类型;

(三)每股面值;

(二)发行股数,股东公开发售股数(如有);

(四)每股发行价格;

(三)每股面值;

(五)预计发行日期;

(四)每股发行价格;

(六)拟上市的证券交易所;

(五)预计发行日期;

(七)发行后总股本,发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;

(六)拟上市的证券交易所;

(八)保荐人、主承销商;

(七)发行后总股本,发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;

(九)招股说明书签署日期。

(八)保荐人、主承销商;

发行人股东公开发售股份的,还应当载明发行人拟发行新股和股东拟公开发售股份的数量,并提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

(九)招股说明书签署日期。

第二十一条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的惯例。

发行人股东公开发售股份的,还应当载明发行人拟发行新股和股东拟公开发售股份的数量,并提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

第二十二条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二十一条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的惯例。

第二节 概 览

第二十二条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二十三条 发行人应声明:“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”

第二节 概 览

第二十四条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况,概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。

第二十三条 发行人应声明:“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”

第三节 本次发行概况

第二十四条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况,概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。

第二十五条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:

第三节 本次发行概况

(一)股票种类;

第二十五条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:

(二)每股面值;

(一)股票种类;

(三)发行股数、股东公开发售股数(如有),占发行后总股本的比例;

(二)每股面值;

(四)每股发行价格;

(三)发行股数、股东公开发售股数(如有),占发行后总股本的比例;

(五)标明计算基础和口径的市盈率;

(四)每股发行价格;

(六)预测净利润及发行后每股收益(如有);

(五)标明计算基础和口径的市盈率;

(七)发行前和发行后每股净资产;

(六)预测净利润及发行后每股收益(如有);

(八)标明计算基础和口径的市净率;

(七)发行前和发行后每股净资产;

(九)发行方式与发行对象;

(八)标明计算基础和口径的市净率;

(十)承销方式;

(九)发行方式与发行对象;

(十一)预计募集资金总额和净额;

(十)承销方式;

(十二)发行费用概算(包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等)。

(十一)预计募集资金总额和净额;

发行人股东公开发售股份的,还应当披露具体方案,包括本次预计发行新股数量,发行人股东公开发售股份的数量,发行费用的分摊原则,拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。

(十二)发行费用概算(包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等)。

第二十六条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

发行人股东公开发售股份的,还应当披露具体方案,包括本次预计发行新股数量,发行人股东公开发售股份的数量,发行费用的分摊原则,拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。

(一)保荐人、主承销商及其他承销机构;

第二十六条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

(二)律师事务所

(一)保荐人、主承销商及其他承销机构;

(三)会计师事务所;

(二)律师事务所;

(四)资产评估机构;

(三)会计师事务所;

(五)股票登记机构;

(四)资产评估机构;

(六)收款银行;

(五)股票登记机构;

(七)其他与本次发行有关的机构。

(六)收款银行;

第二十七条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

(七)其他与本次发行有关的机构。

第二十八条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期,主要包括:

第二十七条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

(一)刊登发行公告日期;

第二十八条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期,主要包括:

(二)开始询价推介日期;

(一)刊登发行公告日期;

(三)刊登定价公告日期;

(二)开始询价推介日期;

(四)申购日期和缴款日期;

(三)刊登定价公告日期;

(五)股票上市日期。

(四)申购日期和缴款日期;

第四节 风险因素

(五)股票上市日期。

第二十九条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。

第四节 风险因素

第三十条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素,描述应充分、准确、具体,并作定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

第二十九条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。

发行人披露风险因素时,应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点,不得采用普遍适用的模糊表述。

第三十条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素,描述应充分、准确、具体,并作定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述,一项风险因素不得描述多个风险。

发行人披露风险因素时,应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点,不得采用普遍适用的模糊表述。

第五节 发行人基本情况

风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述,一项风险因素不得描述多个风险。

第三十一条 发行人应披露其基本情况,主要包括:

第五节 发行人基本情况

(一)注册中、英文名称;

第三十一条 发行人应披露其基本情况,主要包括:

(二)注册资本;

(一)注册中、英文名称;

(三)法定代表人;

(二)注册资本;

(四)成立日期;

(三)法定代表人;

(五)住所和邮政编码;

(四)成立日期;

(六)电话、传真号码;

(五)住所和邮政编码;

(七)互联网网址;

(六)电话、传真号码;

(八)电子信箱;

(七)互联网网址;

(九)负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

(八)电子信箱;

第三十二条 发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式,发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的,还应披露有限责任公司的设立情况。

(九)负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况,发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。

第三十二条 发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式,发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的,还应披露有限责任公司的设立情况。

第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的分公司、控股子公司、参股公司,以及其他有重要影响的关联方。

发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况,发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。

第三十四条 发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的分公司、控股子公司、参股公司,以及其他有重要影响的关联方。

第三十五条 发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:

第三十四条 发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业的,应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。

第三十五条 发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:

发行人的控股股东及实际控制人为法人的,还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;

(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业的,应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。

(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;

发行人的控股股东及实际控制人为法人的,还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;

(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况;

(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;

(四)实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人;

(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况;

(五)无控股股东、实际控制人的,应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。

(四)实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人;

第三十六条 发行人应披露有关股本的情况,主要包括:

(五)无控股股东、实际控制人的,应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。

(一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例;

第三十六条 发行人应披露有关股本的情况,主要包括:

(二)本次发行前后的前十名股东;

(一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例;

(三)本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;

(二)本次发行前后的前十名股东;

(四)发行人股本有国有股份或外资股份的,应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的,应在国有股东之后标注“SS”(State-owned Shareholder的缩写),披露前述标识的依据及标识的含义,并披露国有股转持情况;

(三)本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;

(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系。

(四)发行人股本有国有股份或外资股份的,应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的,应在国有股东之后标注“SS”(State-owned Shareholder的缩写),披露前述标识的依据及标识的含义,并披露国有股转持情况;

新增股东为法人的,应披露其主要股东及实际控制人;为自然人的,应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码;为合伙企业的,应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人(如有)的情况;

(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

新增股东为法人的,应披露其主要股东及实际控制人;为自然人的,应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码;为合伙企业的,应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人(如有)的情况;

(七)发行人股东公开发售股份的,应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响,并提示投资者关注上述事项。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

第三十七条 发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排和执行情况。

(七)发行人股东公开发售股份的,应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响,并提示投资者关注上述事项。

第三十八条 发行人应简要披露员工情况,主要包括员工人数及最近三年变化情况,员工专业结构。

第三十七条 发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排和执行情况。

第三十九条 发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施,承诺事项及其约束措施应当合法合理、具体明确,具备可操作性。承诺事项主要包括:

第三十八条 发行人应简要披露员工情况,主要包括员工人数及最近三年变化情况,员工专业结构。

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺;

第三十九条 发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施,承诺事项及其约束措施应当合法合理、具体明确,具备可操作性。承诺事项主要包括:

(二)稳定股价的承诺;

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺;

(三)股份回购的承诺;

(二)稳定股价的承诺;

(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;

(三)股份回购的承诺;

(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;

(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;

(六)利润分配政策的承诺;

(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;

(七)其他承诺事项。

(六)利润分配政策的承诺;

对投资者作出投资决策有重大影响的承诺事项,发行人应在招股说明书首页简要作“重大事项提示”。

(七)其他承诺事项。

第六节 业务和技术

对投资者作出投资决策有重大影响的承诺事项,发行人应在招股说明书首页简要作“重大事项提示”。

第四十条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况,包括:

第六节 业务和技术

(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;

第四十条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况,包括:

(二)主要经营模式,如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的,还应披露其独特性、创新性及持续创新机制;

(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;

(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况;

(二)主要经营模式,如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的,还应披露其独特性、创新性及持续创新机制;

(四)主要产品的工艺流程图或服务的流程图。

(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况;

第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括:

(四)主要产品的工艺流程图或服务的流程图。

(一)发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等;

第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括:

(二)结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式,披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势,以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势;

(一)发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等;

(三)影响发行人发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击、发行人与上下游行业之间的关系;对于出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

(二)结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式,披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势,以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势;

第四十二条 发行人应披露销售情况和主要客户,包括:

(三)影响发行人发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击、发行人与上下游行业之间的关系;对于出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

(一)报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入,产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的,应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重;

第四十二条 发行人应披露销售情况和主要客户,包括:

(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额。

(一)报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入,产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的,应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重;

第四十三条 发行人应披露采购情况和主要供应商,包括:

(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额。

(一)报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况,相关价格变动趋势;

第四十三条 发行人应披露采购情况和主要供应商,包括:

(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额。

(一)报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况,相关价格变动趋势;

第四十四条 发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素,主要包括:

(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额。

(一)经营使用的主要生产设备、房屋建筑物,披露取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况以及设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响;

第四十四条 发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素,主要包括:

(二)主要无形资产情况,主要包括商标、已取得的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等的数量、取得方式和时间、使用情况以及目前的法律状态,披露使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度;

(一)经营使用的主要生产设备、房屋建筑物,披露取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况以及设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响;

(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素。

(二)主要无形资产情况,主要包括商标、已取得的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等的数量、取得方式和时间、使用情况以及目前的法律状态,披露使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度;

发行人允许他人使用自己所有的资源要素,或作为被许可方使用他人资源要素的,应简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资源要素内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资源要素存在纠纷或潜在纠纷的,应明确说明。

(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素。

第四十五条 发行人应披露其拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。

发行人允许他人使用自己所有的资源要素,或作为被许可方使用他人资源要素的,应简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资源要素内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资源要素存在纠纷或潜在纠纷的,应明确说明。

第四十六条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品或服务中的应用,并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。

第四十五条 发行人应披露其拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。

发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第四十六条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品或服务中的应用,并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。

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