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优先股试点管理办法

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47号

文  号:中国证券监督管理委员会令第97号

发布日期:2014-10-20

发布日期:2014-3-21

执行日期:2014-10-20

生效日期:2014-3-21

现公布《上市公司章程指引(2014年修订)》,自公布之日起施行。

《优先股试点管理办法》已经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证监会

中国证券监督管理委员会主席:肖钢

2014年10月20日

2014年3月21日

上市公司章程指引(2014年修订).pdf

附件:《优先股试点管理办法》.doc

上市公司章程指引(2014年修订)

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201403/P020140321556169849475.doc

目录

优先股试点管理办法

第一章总则

第一章 总则

第二章经营宗旨和范围

第一条 为规范优先股发行和交易行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规,制定本办法。

第三章股份

第二条 本办法所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

第一节股份发行

第三条 上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股。

第二节股份增减和回购

第四条 优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定,并遵循公开、公平、公正的原则,禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第三节股份转让

第五条 证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点,应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定,遵循行业公认的业务标准和行为规范,诚实守信、勤勉尽责。

第四章股东和股东大会

第六条 试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股,但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

第一节股东

同一公司既发行强制分红优先股,又发行不含强制分红条款优先股的,不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第二节股东大会的一般规定

第七条 相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股,每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。

第三节股东大会的召集

第二章 优先股股东权利的行使

第四节股东大会的提案与通知

第八条 发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外,还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第五节股东大会的召开

第九条 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的,公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

第六节股东大会的表决和决议

第十条 出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

第五章董事会

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

第一节董事

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

第二节董事会

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

第六章经理及其他高级管理人员

(四)发行优先股;

美洲杯冠军竞猜,第七章监事会

(五)公司章程规定的其他情形。

第一节监事

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第二节监事会

第十一条 公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

第一节财务会计制度

第十二条 优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

第二节内部审计

第十三条 发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况,并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节会计师事务所的聘任

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。

第九章通知和公告

第十五条 除《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

第一节通知

第十六条 公司章程中规定优先股采用固定股息率的,可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率,或明确每年的固定股息率,各年度的股息率可以不同;公司章程中规定优先股采用浮动股息率的,应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。

第二节公告

第三章 上市公司发行优先股

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 一般规定

第一节合并、分立、增资和减资

第十七条 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立。

第二节解散和清算

第十八条 上市公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。

第十一章修改章程

第十九条 上市公司发行优先股,最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

第十二章附则

第二十条 上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

第一章总则

第二十一条 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股,最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股,最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的,所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司【设立方式】设立;在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号【营业执照号码】。注释:依法律行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

第二十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途,与公司业务范围、经营规模相匹配,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。

没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第二十四条 上市公司同一次发行的优先股,条款应当相同。每次优先股发行完毕前,不得再次发行优先股。

第四条公司注册名称:

第二十五条 上市公司存在下列情形之一的,不得发行优先股:

【中文全称】【英文全称】

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

第五条公司住所:

(二)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;

【公司住所地址全称,邮政编码】。

(三)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。注释:

(四)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

(五)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

(六)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;

第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。

(七)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

(八)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

第二节 公开发行的特别规定

约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二十六条 上市公司公开发行优先股,应当符合以下情形之一:

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

(一)其普通股为上证50指数成份股;

第二章经营宗旨和范围

(二)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;

第十二条公司的经营宗旨:【宗旨内容】

(三)以减少注册资本为目的回购普通股的,可以公开发行优先股作为支付手段,或者在回购方案实施完毕后,可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

第十三条经依法登记,公司的经营范围:【经营范围内容】注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第(一)项情形的,上市公司仍可实施本次发行。

第三章股份

第二十七条 上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以孰低者作为计算依据。

第一节股份发行

第二十八条 上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项:

第十四条公司的股份采取股票的形式。

(一)采取固定股息率;

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。注释:发行优先股的公司,

(二)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

应当在章程中明确以下事项:(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项;(6)除利润分配和剩余财产分配外,优先股是否在其他条款上具有不同的设置;(7)优先股表决权恢复时,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在【证券登记机构名称】集中存管。

(三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;

第十八条公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。注释:已成立1年或1年以上的公司

(四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

商业银行发行优先股补充资本的,可就第(二)项和第(三)项事项另行约定。

第十九条公司股份总数为【股份数额】,公司的股本结构为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。

第二十九条 上市公司公开发行优先股的,可以向原股东优先配售。

注释:公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第三十条 除本办法第二十五条的规定外,上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重的,不得公开发行优先股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十一条 上市公司公开发行优先股,公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

第二节股份增减和回购

第三节 其他规定

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本

第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。

:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。注释:发行优先股的公司,应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定:公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理,不得损害股东或其他利益相关方的合法利益,发行价格不得低于优先股票面金额。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,

公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

第三十三条 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。

(三)股东大会决定修改章程。

第三十四条 上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行,每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

发行对象为境外战略投资者的,还应当符合国务院相关部门的规定。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第四节 发行程序

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第三十五条 上市公司申请发行优先股,董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定,公开披露本次优先股发行预案,并依法就以下事项作出决议,提请股东大会批准。

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