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关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的通知

文  号:证监会公告[2015]2号

发文单位:中国证券监督管理委员会

发布日期:2015-3-2

文号:证监发行字[2007]224号

生效日期:2015-3-2

发布日期:2007-8-15

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》,自公布之日起施行。

执行日期:2007-8-15

中国证监会 2015年3月2日

生效日期:1900-1-1

附件:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》.pdf

各上市公司、各保荐机构:

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)

  为规范上市公司公开发行公司债券募集说明书的编制行为,根据《公司债券发行试点办法》,现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》,自发布之日起实施。

目录

  中国证券监督管理委员会
二○○七年八月十五日

第一章总则

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书

第二章募集说明书

  目 录

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

  第一章 总则

第二节发行概况

  第二章 募集说明书

第三节风险因素

    第一节 发行概况

第四节发行人及本期债券的资信状况

    第二节 风险因素

第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施

    第三节 发行人的资信状况

第六节发行人基本情况

    第四节 担保事项(如有)

第七节财务会计信息

    第五节 偿债计划及其他保障措施

第八节募集资金运用

    第六节 债券持有人会议

第九节债券持有人会议

    第七节 债券受托管理人

第十节债券受托管理人

    第八节 发行人基本情况

第十一节发行人、中介机构及相关人员声明

    第九节 财务会计信息

第十二节备查文件

    第十节 募集资金运用

第三章募集说明书摘要

    第十一节 其他重要事项

第四章附则

    第十二节 董事及有关中介机构声明

第一章总则

    第十三节 备查文件

第一条为规范公开发行公司债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。

  第三章 募集说明书摘要

第二条申请公开发行公司债券的公司(以下简称“发行人”),应按本准则的要求编制公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)及其摘要,作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件,并按规定披露。中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的,从其规定。

  第四章 附则

第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的,发行人可以根据实际情况调整,并在申报时作书面说明。若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

  第一章 总则

第四条募集说明书的编制应遵循以下要求:

  第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。

(一)使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本期债券的情况;

  第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”),应按本准则的要求编制公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)及其摘要,作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件,并按规定披露。

(二)引用的数据应提供资料来源,事实依据应充分、客观;

  第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。

(三)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

  发行人认为对投资者有重大影响的事项,应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”,提醒投资人关注。

(四)发行人可编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

  第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求:

第五条在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对募集说明书前后文进行适当的技术处理。对于发行人曾在公开发行或公开转让证券的募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息,如事实未发生变化,发行人可采用索引的方法进行披露,以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分,发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。

  (一)募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样,并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所,还应载明正式申报的募集说明书签署日期;

第六条特殊行业的发行人编制募集说明书,还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

  (二)发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义,募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印;

第七条募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要应忠实于募集说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处。在中国证监会指定报刊刊登的募集说明书摘要篇幅不得超过一个版面,最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。

  (三)引用的数据应提供资料来源,事实依据应充分、客观;

第二章募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

  (四)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

第八条募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书(面向公众投资者/面向合格投资者)”字样,封面还应载明发行人及主承销商的名称和住所、募集说明书的签署日期。

  (五)发行人可编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

第九条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明:“凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。”

  第五条 募集说明书摘要的编制应遵循以下要求:

第十条对投资者有重大影响的事项,发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”,提醒投资者关注。

  (一)募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处;

第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录次页排印。

  (二)募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊,篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。

第二节发行概况

  第二章 募集说明书

第十二条发行人应披露发行的基本情况及发行条款,包括但不限于:

  第一节 发行概况

(一)发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分期发行的,披露本期发行安排;

  第六条 发行人应披露发行的基本情况及发行条款,主要包括:

(二)票面金额、债券期限、还本付息的方式,本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排;

  (一)发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分次发行的,披露各期发行安排;

(三)债券利率/发行价格或其确定方式、定价流程;

  (二)票面金额;

(四)赎回条款、回售条款、可交换为股票条款、减记条款等(如有);

  (三)债券期限、还本付息的方式,本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排;

(五)担保情况及其他增信措施(如有);

  (四)债券利率或其确定方式/发行价格或其确定方式;

(六)募集资金专项账户;

  (五)赎回条款或回售条款(如有);

(七)信用级别及资信评级机构;

  (六)担保情况(如有);

(八)债券受托管理人;

  (七)信用级别及资信评级机构;

(九)发行方式、发行对象与配售规则;

  (八)债券受托管理人;

(十)承销方式;

  (九)发行方式与发行对象;

(十一)公司债券上市或转让安排。

  (十)承销方式;

第十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

  (十一)发行费用概算。

(一)主承销商及其他承销机构;

  第七条 发行人应披露公司债券上市的地点和时间安排,并针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:

(二)律师事务所

  (一)发行公告刊登的日期;

(三)会计师事务所;

  (二)预计发行日期;

(四)担保人及其他第三方增信机构(如有);

  (三)申购日期;

(五)资信评级机构;

  (四)资金冻结日期(如有);

(六)债券受托管理人;

  (五)预计上市日期。

(七)募集资金专项账户开户银行;

  第八条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

(八)公司债券申请上市或转让的证券交易场所;

  (一)发行人;

(九)公司债券登记机构;

  (二)保荐人(主承销商)及其他承销机构;

(十)资产评估机构(如有)

  (三)律师事务所;

(十一)其他与发行相关的机构。

  (四)会计师事务所;

第十四条发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  (五)担保人(如有);

第三节风险因素

  (六)资信评级机构;

第十五条发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素,包括发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等的相关风险。

  (七)债券受托管理人;

第十六条发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性的进行定性描述。有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的,应做“重大事项提示”。

  (八)收款银行;

第十七条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容:

  (九)公司债券申请上市的证券交易所;

(一)本期债券的投资风险:

  (十)公司债券登记机构;

1.利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。

  (十一)其他与发行相关的机构。

2.流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

  第九条 发行人应披露其与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

3.偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。

  第二节 风险因素

4.本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险,如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。

  第十条 发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。

5.担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响,信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。

  第十一条 发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素,对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析;不能作出定量分析的,应进行定性描述。

(二)发行人的相关风险:

  有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和偿债能力有严重不利影响的,发行人应作“重大事项提示”。

1.财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险,对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。

  第十二条 发行人应披露下列风险因素:

2.经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

  (一)本期债券的投资风险:

3.管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易,在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

  1、利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。

4.政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险,如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

  2、流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

第十八条发行人如披露风险的相应对策,主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。

  3、偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。

第四节发行人及本期债券的资信状况

  4、本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险,如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。

第十九条发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。

  5、资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

第二十条发行人应披露信用评级报告的主要事项,包括但不限于下列情况:

  6、担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响,信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义:

  (二)发行人的相关风险

(二)提供担保的,应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异;

  1、财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险,对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。

(三)评级报告揭示的主要风险;

  2、经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

(四)跟踪评级的有关安排;

  3、管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险,如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失,及其可能对债券本息偿付的影响。

(五)其他重要事项。

  4、政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险,如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应予以披露。

  第十三条 发行人如披露风险的相应对策,主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。

第二十一条发行人还应披露下列公司资信情况:

  第三节 发行人的资信状况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;

  第十四条 发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。

(二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;

  第十五条 发行人应披露信用评级报告的主要事项,至少包括下列情况:

(三)近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况;

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义;

(四)如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响;

  (二)提供担保的,应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异;

(五)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例;

  (三)评级报告揭示的主要风险;

(六)近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

  (四)跟踪评级的有关安排;

第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施

  (五)其他重要事项。

第二十二条提供保证担保的,如保证人为法人或其他组织,应披露保证人的基本情况,包括但不限于下列事项:

  第十六条 发行人还应披露下列公司资信情况:

(一)基本情况简介,包括保证人名称、法定代表人、设立日期、注册资本、所从事的主要业务等;

  (一)公司获得主要贷款银行的授信情况;

(二)最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标(并注明相关财务报告是否经审计);

  (二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;

(三)资信状况;

  (三)近三年发行的债券以及偿还情况;

(四)累计对外担保的余额;

  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例;

(五)累计担保余额占其净资产额的比例;

  (五)近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额 利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

(六)偿债能力分析。

  第四节 担保(如有)

第二十三条提供保证担保的,如保证人为自然人,应当披露保证人与发行人的关系,保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

  第十七条 发行人应披露本期债券的担保情况(如有)、担保授权情况。

第二十四条保证人为发行人控股股东或实际控制人的,还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

  第十八条 提供保证担保的,应披露保证人的基本情况,至少包括下列事项:

第二十五条提供保证担保的,应披露债券担保合同或担保函的主要内容,包括但不限于下列事项:

  (一)基本情况简介;

(一)担保金额;

  (二)最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标,并注明是否经审计;

(二)担保期限;

  (三)资信状况;

(三)担保方式;

  (四)累计对外担保的金额;

(四)担保范围;

  (五)累计担保余额占其净资产额的比例;

(五)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

  (六)偿债能力分析。

(六)反担保和共同担保的情况(如有);

  第十九条 提供保证担保的,应披露债券担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:

(七)各方认为需要约定的其他事项。

  (一)担保金额;

第二十六条提供抵押或质押担保的,应披露担保物的名称、金额(账面价值和评估值)、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应披露已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

  (二)担保期限;

第二十七条提供抵押或质押担保的,应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,并披露担保的范围。

  (三)担保方式;

第二十八条采用限制发行人债务和对外担保规模、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,应当披露增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

  (四)担保范围;

第二十九条提供担保或采用其他增信措施的,发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。

  (五)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

第三十条发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。

  (六)反担保和共同担保的情况(如有)。

第三十一条发行人如设置专项偿债账户的,应披露该账户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

  (七)各方认为需要约定的其他事项。

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