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非上市公众公司重大资产重组管理办法美洲杯冠

沿用或借鉴的上市公司重大资产重组监管制度

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的,可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任;除此之外,中国证监会视情节轻重,自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

发布日期:2014-6-23

公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司重大资产重组行为,保护公众公司和投资者的合法权益,促进公众公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务,发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的,应当向中国证监会报告,并采取相应的自律监管措施;情形严重的,应当要求其暂停重大资产重组。

第三十六条 特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后,公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

第二十一条 公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后,应当在2个工作日内披露。

(三)公司治理结构与运行情况;

第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项,应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

进行调整和创新的重大资产重组监管制度

使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的,其支付手段的价格由交易双方自行协商确定,定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。

退市公司重大资产重组涉及发行股份的,自收到中国证监会核准文件之日起60日内,本次重大资产重组未实施完毕的,退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况;此后每30日应当披露一次,直至实施完毕。

交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况;

第三十七条 公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的,应当遵守《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。

第十九条 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组,经股东大会决议后,应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的,应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。

第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务,不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

盈利预测的实现情况;

第四章 监督管理与法律责任

第四十一条 本办法自2014年7月23日起施行。

从法律属性来说,退市公司属于当然的非上市公众公司,其监管安排应当符合非上市公众公司并购重组的一般规定。退市公司与普通的非上市公众公司相比,在股东人数和结构、经营状况等方面具有显著的差异,而且伴随着重新上市制度的确立,退市公司可能会具有较强的并购重组动机。需要突出强调的是,退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的事项。重大资产重组是对公司的资产结构、经营范围等实体变化调整的过程,而重新上市仅是公司满足一定条件可以获得上市资格的一种途径。因此,退市公司实施重大资产重组与申请重新上市并无必然联系。

购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第二条第三款第项规定的资产净额标准。

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应当及时、准确地向公众公司通报有关信息,并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务,不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

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前款所称持股比例在10%以下的股东,不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。

第十六条 公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会;退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

文  号:证监会令第103号

第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的,经股东大会决议后,应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统。

全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责,发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的,应当向中国证监会报告,并采取相应的自律监管措施。

第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后,应当及时实施重组方案,并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内,编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。

此外,考虑到申请成为公众公司时并无实质性标准,故在公众公司重大资产重组中,对于借壳行为不做特殊规定。

第二十四条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起,应当不少于一个完整会计年度。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。

1.实行分类监管,提高效率

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

第十三条 公众公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会审议。

全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务,发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的,应当向中国证监会报告,并采取相应的自律监管措施;情形严重的,应当要求其暂停重大资产重组。

第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的,应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。

第二十二条 公众公司实施重大资产重组,相关当事人作出公开承诺事项的,应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。

公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司重大资产重组行为。

5.完善制度供给,加强投资者保护

与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后,应当及时实施重组方案,并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内,编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。

全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排;加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管,建立相应的市场核查机制,并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627592386092403.doc

第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息,不得有选择性地向特定对象提前泄露。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的,可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任;除此之外,中国证监会视情节轻重,自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

第十三条 公众公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会审议。

第三十四条 中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

公司治理结构与运行情况;

中介机构在公众公司重大资产重组中发挥着不可替代的作用,因此,公众公司重大资产重组原则上应聘请为其提供持续督导服务的主办券商作为独立财务顾问。这样的安排将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一,不仅能够实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性,避免不同中介机构的多重要求或发生要求冲突的情况,更重要的是将主办券商与公司利益相绑定,使得主办券商为了做好督导业务,有责任和动力替公众公司把好重组关。同时,为了突出独立财务顾问督导的侧重点,我们明确了作为独立财务顾问所需要履行的督导的事项。并且为了督促中介机构“归位尽责”,我们在相关条款中加大了对其违规的责任追究和处罚力度。

中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的,有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组;有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。

(五)盈利预测的实现情况(如有);

交易资产的交付或者过户情况;

第二十七条 全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。

第一章 总 则

第三十三条 违反本办法的规定构成证券违法行为的,比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。

第三十一条 公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中,未履行诚实守信、勤勉尽责义务,导致重组方案损害公众公司利益的,采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,进行行政处罚,并可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第四条 公众公司实施重大资产重组,有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

股东大会作出重大资产重组的决议后,公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的,应当说明原因并披露,并提交股东大会审议。

简化要求,降低公司重组成本

实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627592386251828.doc

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员,应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

(三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

第五章 附则

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员,应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

中国证监会不予核准的,自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内,中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。

第三十八条 为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等,按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。

1.放松管制,减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。

第三十九条 退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的,可依法向证券交易所提出申请。

第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。

违法违规处罚

退市公司重大资产重组涉及发行股份的,自收到中国证监会核准文件之日起60日内,本次重大资产重组未实施完毕的,退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况;此后每30日应当披露一次,直至实施完毕。

(四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

前款所称持股比例在10%以下的股东,不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。

(一)交易资产的交付或者过户情况;

第三十九条 退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的,可依法向证券交易所提出申请。

非上市公众公司重大资产重组管理办法.doc

第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公众公司资产的安全,保护公众公司和全体股东的合法权益。

重组的原则要求

非上市公众公司重大资产重组管理办法

第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的,经股东大会决议后,应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等信息披露文件报送全国股份转让系统。

中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。

中国证券监督管理委员会主席:肖钢

购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。

第二十条 股东大会作出重大资产重组的决议后,公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原重组方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息,不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第四章 监督管理与法律责任

第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公众公司资产的安全,保护公众公司和全体股东的合法权益。

重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;

股东大会作出重大资产重组的决议后,公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的,应当说明原因并披露,并提交股东大会审议。

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

第二章 重大资产重组的信息管理

公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

内幕交易是重大资产重组中最重要的问题之一,也往往因为内幕交易,可能影响和阻碍公司的重组行为。因此,为了做好公众公司重大资产重组中的信息管理、兼顾公平与效率、防范内幕交易的发生,我们沿用了上市公司重大资产重组制度中关于内幕信息管理的要求,包括控制筹划阶段的内幕知情人范围、规范决策程序、督促公司实施内幕信息知情人登记等;沿用了上市公司重大资产重组中的停复牌制度及与之相关二级市场核查制度,防范和打击重组中的内幕交易。

全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责,发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的,应当向中国证监会报告,并采取相应的自律监管措施。

(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段,交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向,但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的,公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。

特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

(四)本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况;

第十条 公众公司筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

美洲杯冠军竞猜,按照《公司法》的有关规定,上市公司的重大资产重组需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确了挂牌公司的监管可以比照上市公司进行。因此,为了充分保障股东行使权利,公众公司重大资产重组参照上市公司的决策程序,需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。

实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

公众公司和上市公司都因为涉及公众利益,需要监管部门对其行为进行适度的监管,以达到保护投资者的最终目的。我们在制定《重组办法》的时候,兼顾公众公司特点,确定了以下原则:

第二十九条 重大资产重组实施完毕后,凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的,公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时,作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额的50%的,中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第二十四条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起,应当不少于一个完整会计年度。

第二十六条 本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:

公众公司多属初创型、成长型中小企业,具有较高的成本敏感性。为此,在保证公司具有一定透明度、规范性的同时,尽可能的降低公司的成本,比如:简化公众公司重大资产重组程序,不设重组委;实现独立财务顾问与主办券商结合,降低公司重组中聘请中介的支出;精炼信息披露内容,减少公司披露主观描述性的信息等。

全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。

强化中介机构的作用,督促其“归位尽责”

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

第三章 重大资产重组的程序

《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中规定“非上市公众公司兼并重组,允许实行股份协商定价”。因此,我们对公众公司的支付手段的定价不作强制性规定,但为了保证定价的合理性,要求公司可以在参考股票市价、同行业可比公司情况的基础上,由买卖双方自行协商价格,充分发挥公司自治功能。同时强化披露,要求董事会充分披露支付手段定价的合理性。

第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段,交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向,但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的,公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。

第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。

中国证监会受理申请文件后,依法进行审核,在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

(二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;

第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或报送信息、报告,或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的,责令停止重大资产重组,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

3.充分发挥公司自治,允许支付手段自主定价

第三十三条 违反本办法的规定构成证券违法行为的,比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。

第三章 重大资产重组的程序

公众公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。

违法违规处罚是监管制度中的重要一环,对于重大资产重组中违法违规行为具有重要的威慑作用。因此,我们在违法违规处罚上与上市公司基本保持一致,除可以参照《证券法》的规定进行处罚外,还可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施,并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。此外,我们还可以采取不接受公众公司定向发行申请的措施,提高威慑力。

第二十五条 独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,报送全国股份转让系统,并披露:

第十九条 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组,经股东大会决议后,应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

公众公司监管正处于起步阶段,我们还缺乏对这类公司监管的经验,需要在实践中不断的摸索和总结。因此,按照急用先行、循序渐进的实施原则,《重组办法》现阶段主要是针对挂牌公司。对于不挂牌公司的重大资产重组行为,决策程序和信息披露内容比照挂牌公司的相关规定执行。在日常监管中,如发现此类公司重大资产重组存在重大问题、违规甚至违法行为的,将比照挂牌公司采取相应的监管措施或作出相应的行政处罚。

第二十七条 全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》起草说明.doc

购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

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