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杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后

发文单位:杭州市人民政府办公厅

发文标题:杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构有关工作规则的通知

文  号:杭政办[2002]26号

发文单位:杭州市人民政府办公厅

发布日期:2002-6-7

文号:杭政办[2002]26号

执行日期:2002-6-7

发布日期:2002-6-7

生效日期:1900-1-1

执行日期:2002-6-7

  公司董事会工作规则(试行)

生效日期:1900-1-1

  第一章 总则

  公司董事会工作规则(试行)

  第二章 董事会的组成和董事的产生

  第一章 总则

  第三章 董事会的职权

  第二章 董事会的组成和董事的产生

  第四章 董事的权利、义务、责任

  第三章 董事会的职权

  第五章 董事长及其职责

  第四章 董事的权利、义务、责任

  第六章 董事会的工作机构

  第五章 董事长及其职责

  第七章 董事会的工作程序

  第六章 董事会的工作机构

  第八章 附则

  第七章 董事会的工作程序

 

  第八章 附则

  公司监事会工作规则(试行)

  公司监事会工作规则(试行)

  第一章 总则

  第一章 总则

  第二章 监事会的组成和监事的产生

  第二章 监事会的组成和监事的产生

  第三章 监事会的职权

  第三章 监事会的职权

  第四章 监事的权利、义务与责任

  第四章 监事的权利、义务与责任

  第五章 监事会议事规则

  第五章 监事会议事规则

  第六章 附则

  第六章 附则

 

  公司经理工作规则(试行)

  公司经理工作规则(试行)

  第一章 总则

  第一章 总则

  第二章 经理的聘任或解聘

  第二章 经理的聘任或解聘

  第三章 经理的职权

  第三章 经理的职权

  第四章 经理的义务与责任

  第四章 经理的义务与责任

  第五章 经理的报告制度

  第五章 经理的报告制度

  第六章 经理的工作机构与工作程序

  第六章 经理的工作机构与工作程序

  第七章 经理的考核与奖惩

  第七章 经理的考核与奖惩

  第八章 附则

  第八章 附则

  

  

各区、县(市)人民政府,市政府各部门、各直属单位:

各区、县(市)人民政府,市政府各部门、各直属单位:

  市体改办拟订的《公司董事会工作规则(试行)》、《公司监事会工作规则(试行)》、《公司经理工作规则(试行)》已经市政府同意,现转发给你们,请在有限责任公司中认真组织实施,其他公司及股份合作制企业亦可参照执行。施行中的有关问题请及时与市体改办联系。

  市体改办拟订的《公司董事会工作规则(试行)》、《公司监事会工作规则(试行)》、《公司经理工作规则(试行)》已经市政府同意,现转发给你们,请在有限责任公司中认真组织实施,其他公司及股份合作制企业亦可参照执行。施行中的有关问题请及时与市体改办联系。

  构建相互协调、有效制衡的企业法人治理结构,是企业真正实现制度创新和机制转换的重要保证。目前,我市已基本完成国有、集体企业的公司制改制工作。各有关部门应认真指导我市公司制企业按照《中华人民共和国公司法》及其有关法规、规章和上述三个工作规则,明确改制企业董事会、监事会和经理层的职责,完善公司法人治理机构,坚持建立现代企业制度的改革方向,坚持从企业的实际出发,建章立制,规范运作,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体,提高企业的经济效益和市场竞争能力。

  构建相互协调、有效制衡的企业法人治理结构,是企业真正实现制度创新和机制转换的重要保证。目前,我市已基本完成国有、集体企业的公司制改制工作。各有关部门应认真指导我市公司制企业按照《中华人民共和国公司法》及其有关法规、规章和上述三个工作规则,明确改制企业董事会、监事会和经理层的职责,完善公司法人治理机构,坚持建立现代企业制度的改革方向,坚持从企业的实际出发,建章立制,规范运作,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体,提高企业的经济效益和市场竞争能力。

  市政府有关部门要进一步提高认识,把推进完善公司法人治理结构作为重要工作,积极主动地为企业做好服务和指导工作,使我市改制企业在机制创新上有新的突破。

  市政府有关部门要进一步提高认识,把推进完善公司法人治理结构作为重要工作,积极主动地为企业做好服务和指导工作,使我市改制企业在机制创新上有新的突破。

  杭州市人民政府办公室
二OO二年六月七日

  杭州市人民政府办公室
二OO二年六月七日

公司董事会工作规则(试行)

公司董事会工作规则(试行)

  杭州市经济体制改革委员会办公室
二OO二年五月十六日

  杭州市经济体制改革委员会办公室
二OO二年五月十六日

第一章 总则

    第一章 总则

  第一条 为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范董事会运作,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。

  第一条 为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范董事会运作,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。

  第二条 本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。

  第二条 本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。

  第三条 公司依法设立董事会,对股东会负责。股东人数较少和规模较小的公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。

  第三条 公司依法设立董事会,对股东会负责。股东人数较少和规模较小的公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。

  第二章 董事会的组成和董事的产生

  第二章 董事会的组成和董事的产生

  第四条 董事依照《公司法》和公司章程的规定产生。公司董事会由公司股东会选举的董事和职工民主选举产生的职工董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。新设立的公司,由股东或股东代表组成筹委会,推荐董事人选,经股东会选举产生。有限责任公司董事会成员为3人至13人。

  第四条 董事依照《公司法》和公司章程的规定产生。公司董事会由公司股东会选举的董事和职工民主选举产生的职工董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。新设立的公司,由股东或股东代表组成筹委会,推荐董事人选,经股东会选举产生。有限责任公司董事会成员为3人至13人。

  第五条 董事会的组成要体现多元化原则,尤其规模较大的公司要尽可能避免董事会成员与经理层高度重叠的现象,在董事会中经理人员一般不宜超过三分之一。

  第五条 董事会的组成要体现多元化原则,尤其规模较大的公司要尽可能避免董事会成员与经理层高度重叠的现象,在董事会中经理人员一般不宜超过三分之一。

  第六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

  第六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

  第七条 公司在存续期间股权结构发生变化的,公司股东可根据公司章程的规定,按其所占股权比例推荐董事人选,请求召开临时股东会,增补或更换董事。

  第七条 公司在存续期间股权结构发生变化的,公司股东可根据公司章程的规定,按其所占股权比例推荐董事人选,请求召开临时股东会,增补或更换董事。

  第八条 董事的任职资格:凡有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的,不得担任公司的董事。

  第八条 董事的任职资格:凡有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的,不得担任公司的董事。

  第三章 董事会的职权

  第三章 董事会的职权

  第九条 公司董事会行使下列职权:

  第九条 公司董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的生产经营计划和投资方案及其可行性报告,制订公司的中长期发展规划;

  (三)决定公司的生产经营计划和投资方案及其可行性报告,制订公司的中长期发展规划;

  (四)制订公司的年度财务预算、决算方案;

  (四)制订公司的年度财务预算、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配或弥补亏损方案;

  (五)制订公司的利润分配或弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

  (七)决定公司年度借款总额,决定公司资产融资的抵押额度和对外担保事项;

  (七)决定公司年度借款总额,决定公司资产融资的抵押额度和对外担保事项;

  (八)制订收购、兼并其他企业或控股、参股其他企业的方案;

  (八)制订收购、兼并其他企业或控股、参股其他企业的方案;

  (九)决定聘任或解聘公司经理,董事会秘书;根据经理提名,聘任或解聘公司副经理及财务负责人,并决定其报酬事项;

  (九)决定聘任或解聘公司经理,董事会秘书;根据经理提名,聘任或解聘公司副经理及财务负责人,并决定其报酬事项;

  (十)决定设立相应的董事会工作机构;决定公司内部管理机构的设置;决定向子企业委派董事、监事人选并对其实施管理;

  (十)决定设立相应的董事会工作机构;决定公司内部管理机构的设置;决定向子企业委派董事、监事人选并对其实施管理;

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十二)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

  (十二)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

  (十三)拟订公司章程修改方案;

  (十三)拟订公司章程修改方案;

  (十四)提出公司破产申请;

  (十四)提出公司破产申请;

  (十五)管理公司对外信息披露事项;

  (十五)管理公司对外信息披露事项;

  (十六)听取并审查经理工作报告;

  (十六)听取并审查经理工作报告;

  (十七)法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

  (十七)法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

  第四章 董事的权利、义务、责任

  第四章 董事的权利、义务、责任

  第十条 董事享有下列权利:

  第十条 董事享有下列权利:

  (一)出席董事会会议,并行使表决权;

  (一)出席董事会会议,并行使表决权;

  (二)根据公司章程规定或受董事会委托对外代表公司,对内执行公司业务;

  (二)根据公司章程规定或受董事会委托对外代表公司,对内执行公司业务;

  (三)董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务;

  (三)董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务;

  (四)公司章程或股东会授予的其他权限。

  (四)公司章程或股东会授予的其他权限。

  第十一条 董事履行下列义务:

  第十一条 董事履行下列义务:

  (一)遵守公司章程,执行股东会和董事会决议;

  (一)遵守公司章程,执行股东会和董事会决议;

  (二)维护公司利益,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司秘密;

  (二)维护公司利益,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司秘密;

  (三)不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务;

  (三)不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务;

  (四)不得为本人及其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲,下同)或代表他人与本公司进行买卖、借贷活动以及从事与公司利益有冲突的行为。

  (四)不得为本人及其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲,下同)或代表他人与本公司进行买卖、借贷活动以及从事与公司利益有冲突的行为。

  第十二条 董事承担以下责任:

  第十二条 董事承担以下责任:

  (一)对决策失误承担责任。董事必须慎重参与公司决策,由于董事会决策失误给公司造成损失时,参与决策的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)按在决策中的实际作用分别承担部分责任或主要责任。在决策中明确表示不同意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;

  (一)对决策失误承担责任。董事必须慎重参与公司决策,由于董事会决策失误给公司造成损失时,参与决策的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)按在决策中的实际作用分别承担部分责任或主要责任。在决策中明确表示不同意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;

  (二)对董事会决议承担责任。董事会决议必须合法,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)对公司负赔偿责任。在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;

  (二)对董事会决议承担责任。董事会决议必须合法,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)对公司负赔偿责任。在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;

  (三)对工作行为承担责任。董事必须严肃认真地执行董事会的决议并慎重行使董事会授权。董事因执行董事会决议给公司造成损失的,由参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)共同承担责任。董事因超越授权或工作失误给公司造成损失的,由该董事独立承担责任;

  (三)对工作行为承担责任。董事必须严肃认真地执行董事会的决议并慎重行使董事会授权。董事因执行董事会决议给公司造成损失的,由参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)共同承担责任。董事因超越授权或工作失误给公司造成损失的,由该董事独立承担责任;

  (四)对不作为行为承担责任。董事必须认真负责地行使表决权。董事累计3次对经证明是正确的决议表示反对,或3次对重要决议放弃表决权的,董事会应对其任职资格进行认定,认为其不称职的,应提请公司股东会解除其职务;

  (四)对不作为行为承担责任。董事必须认真负责地行使表决权。董事累计3次对经证明是正确的决议表示反对,或3次对重要决议放弃表决权的,董事会应对其任职资格进行认定,认为其不称职的,应提请公司股东会解除其职务;

  (五)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

  (五)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

  第十三条 董事承担责任的方式包括经济责任、行政责任和法律责任。

  第十三条 董事承担责任的方式包括经济责任、行政责任和法律责任。

  (一)董事应承担的经济责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,以抵扣本人向公司缴纳的风险抵押金的方式赔偿并责令其在规定期限内补足风险抵押金的差额,没有缴纳风险抵押金的可以扣减本人部分年薪的方式赔偿,但扣减后其本人的收入以不低于本市规定的职工最低生活保障水平为限;

  (一)董事应承担的经济责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,以抵扣本人向公司缴纳的风险抵押金的方式赔偿并责令其在规定期限内补足风险抵押金的差额,没有缴纳风险抵押金的可以扣减本人部分年薪的方式赔偿,但扣减后其本人的收入以不低于本市规定的职工最低生活保障水平为限;

  (二)董事应承担的行政责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,给予相应的行政处分,直至罢免其职务。行政责任与经济责任可以同时追究;

  (二)董事应承担的行政责任,可依其行为和对公司造成的损失程度,给予相应的行政处分,直至罢免其职务。行政责任与经济责任可以同时追究;

  (三)董事应承担的法律责任,依其行为和对公司造成的损失程度,提请司法机关按有关法律予以追究。

  (三)董事应承担的法律责任,依其行为和对公司造成的损失程度,提请司法机关按有关法律予以追究。

  第五章 董事长及其职责

  第五章 董事长及其职责

  第十四条 公司设董事长1名,视情况可设副董事长1至2名。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由董事会全体董事半数以上通过选举产生,具体产生办法由公司章程规定,其任期与董事相同,可连选连任。

  第十四条 公司设董事长1名,视情况可设副董事长1至2名。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长由董事会全体董事半数以上通过选举产生,具体产生办法由公司章程规定,其任期与董事相同,可连选连任。

  第十五条 公司董事长原则上不得兼任公司经理,也不得兼任子公司经理,已经兼任的要逐步脱开。如确需兼任公司经理,需由董事会作出决议。

  第十五条 公司董事长原则上不得兼任公司经理,也不得兼任子公司经理,已经兼任的要逐步脱开。如确需兼任公司经理,需由董事会作出决议。

  第十六条 国有控股公司的董事长实行以下回避制度:

  第十六条 国有控股公司的董事长实行以下回避制度:

  (一)其亲属不得在公司董事会、监事会、经营层任职;

  (一)其亲属不得在公司董事会、监事会、经营层任职;

  (二)其亲属不得在公司主管人、财、物和主要经销活动的部门任职;

  (二)其亲属不得在公司主管人、财、物和主要经销活动的部门任职;

  (三)其亲属不得担任子公司主要负责人;

  (三)其亲属不得担任子公司主要负责人;

  (四)不得与其亲属投资设立的公司发生借贷和担保等行为。

  (四)不得与其亲属投资设立的公司发生借贷和担保等行为。

  第十七条 董事长行使下列职权:

  第十七条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;

  (一)主持股东会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;

  (二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

  (二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

  (三)督促检查董事会决议的实施情况,检查监督公司预算的执行情况;

  (三)督促检查董事会决议的实施情况,检查监督公司预算的执行情况;

  (四)根据董事会决议签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;

  (四)根据董事会决议签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;

  (五)根据董事会授权,批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项;

  (五)根据董事会授权,批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项;

  (六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件;

  (六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保款项的文件;

  (七)在董事会授权范围和额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项;

  (七)在董事会授权范围和额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项;

  (八)根据股东会决议,签发公司重大财务支出;

  (八)根据股东会决议,签发公司重大财务支出;

  (九)在坚持谨慎授权的原则下,经董事会认可,可向经理签署明确规定授权范围和时限的法人授权委托书;

  (九)在坚持谨慎授权的原则下,经董事会认可,可向经理签署明确规定授权范围和时限的法人授权委托书;

  (十)根据董事会决定,签发公司高级管理人员任免文件;

  (十)根据董事会决定,签发公司高级管理人员任免文件;

  (十一)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;

  (十一)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;

  (十二)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东会报告;

  (十二)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东会报告;

  (十三)负责定期向监事会通报公司重大事项;

  (十三)负责定期向监事会通报公司重大事项;

  (十四)根据董事会授权,代表公司对外开展民事活动及经济活动;

  (十四)根据董事会授权,代表公司对外开展民事活动及经济活动;

  (十五)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

  (十五)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

  第十八条 董事长承担以下责任:

  第十八条 董事长承担以下责任:

  (一)对决策失误及决策不当承担责任。由于董事会决策失误给公司造成损失时,董事长承担主要责任。董事会决策违反法律、行政法规和公司章程而使公司遭受损失时,董事长承担主要责任;

  (一)对决策失误及决策不当承担责任。由于董事会决策失误给公司造成损失时,董事长承担主要责任。董事会决策违反法律、行政法规和公司章程而使公司遭受损失时,董事长承担主要责任;

  (二)对越权行为及过错行为承担责任。董事长超越董事会授权行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权,给公司造成损失的,承担全部责任;董事长必须谨慎行使董事会授权,董事长在授权范围内行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权发生失误给公司造成损失的,承担主要责任;

  (二)对越权行为及过错行为承担责任。董事长超越董事会授权行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权,给公司造成损失的,承担全部责任;董事长必须谨慎行使董事会授权,董事长在授权范围内行使第十七条第五款、第六款、第七款、第八款规定的职权发生失误给公司造成损失的,承担主要责任;

  (三)对授权不当及监督不力承担责任。董事长对经理的授权必须坚持谨慎授权的原则,授权范围必须经董事会认可,不得进行全权授权。董事长超越董事会认可范围授权使公司利益遭受损失时,承担全部责任。董事长授权后因监督不力使公司利益遭受损失时,承担相应连带责任;

  (三)对授权不当及监督不力承担责任。董事长对经理的授权必须坚持谨慎授权的原则,授权范围必须经董事会认可,不得进行全权授权。董事长超越董事会认可范围授权使公司利益遭受损失时,承担全部责任。董事长授权后因监督不力使公司利益遭受损失时,承担相应连带责任;

  (四)董事长对董事会的任何决策,均不得放弃表决权;

  (四)董事长对董事会的任何决策,均不得放弃表决权;

  (五)董事长承担责任的方式,按第十三条的规定执行。

  (五)董事长承担责任的方式,按第十三条的规定执行。

  第六章 董事会的工作机构

  第六章 董事会的工作机构

  第十九条 公司可根据自身情况设董事会专职秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。规模较小的公司也可由董事长指派1名董事兼任。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务,办理董事会对外联络工作,联系属下公司的董事会,管理公司证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下公司董事会的有关资料。

  第十九条 公司可根据自身情况设董事会专职秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。规模较小的公司也可由董事长指派1名董事兼任。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务,办理董事会对外联络工作,联系属下公司的董事会,管理公司证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下公司董事会的有关资料。

  第二十条 董事会可根据需要设立有关专门委员会,协助董事会行使职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其它有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。

  第二十条 董事会可根据需要设立有关专门委员会,协助董事会行使职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其它有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。

  董事会工作机构在开展工作时,不得干预经理的经营管理活动。

  董事会工作机构在开展工作时,不得干预经理的经营管理活动。

  第二十一条 各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

  第二十一条 各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

  第二十二条 董事会工作机构的负责人由董事会聘任,各专门委员会的主任可由公司董事兼任,并吸收有关方面的专家参与。

  第二十二条 董事会工作机构的负责人由董事会聘任,各专门委员会的主任可由公司董事兼任,并吸收有关方面的专家参与。

  第七章 董事会的工作程序

  第七章 董事会的工作程序

  第二十三条 董事会决策程序:

  第二十三条 董事会决策程序:

  (一)投资决策程序:董事会委托经理组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案,提交董事会;由董事会有关工作机构进行论证,并提出相应的可行性报告;董事会根据可行性报告进行审定,形成董事会决议,经股东会通过后由经理组织实施;

  (一)投资决策程序:董事会委托经理组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案,提交董事会;由董事会有关工作机构进行论证,并提出相应的可行性报告;董事会根据可行性报告进行审定,形成董事会决议,经股东会通过后由经理组织实施;

  (二)人事任免程序:由董事会决定任免的事项,可区分不同的情况由经理提出人事任免提名,提交公司董事会讨论作出决定,也可由董事会直接作出决定,由董事长签发聘任书或解聘文件;

  (二)人事任免程序:由董事会决定任免的事项,可区分不同的情况由经理提出人事任免提名,提交公司董事会讨论作出决定,也可由董事会直接作出决定,由董事长签发聘任书或解聘文件;

  (三)经营预决算决策程序:董事会委托经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,提交董事会,由董事会有关专门委员会研究并提出评价报告;董事会根据报告制定方案,提请股东会审议通过后,由经理组织实施;

  (三)经营预决算决策程序:董事会委托经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,提交董事会,由董事会有关专门委员会研究并提出评价报告;董事会根据报告制定方案,提请股东会审议通过后,由经理组织实施;

  (四)重大事项决策程序:董事长提交董事会讨论决定的重大事项,事前应进行调查研究,并召开专门委员会进行论证,经董事会通过并形成决议后签署意见。

  (四)重大事项决策程序:董事长提交董事会讨论决定的重大事项,事前应进行调查研究,并召开专门委员会进行论证,经董事会通过并形成决议后签署意见。

  第二十四条 董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长、负责执行的董事或董事长委托的其它董事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的行为时,应要求和督促经理予以纠正,经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议责成经理予以纠正。

  第二十四条 董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长、负责执行的董事或董事长委托的其它董事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的行为时,应要求和督促经理予以纠正,经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议责成经理予以纠正。

  第二十五条 董事会会议召开方式与规则:

  第二十五条 董事会会议召开方式与规则:

  (一)董事会会议原则每季度召开1次。经三分之一以上的董事提议可召开临时董事会会议;

  (一)董事会会议原则每季度召开1次。经三分之一以上的董事提议可召开临时董事会会议;

  (二)董事会会议应在会议召开前10日向各董事和监事发出书面通知,提供有关议案材料;临时会议可以另定通知方式和通知时限;

  (二)董事会会议应在会议召开前10日向各董事和监事发出书面通知,提供有关议案材料;临时会议可以另定通知方式和通知时限;

  (三)董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董事半数以上通过。董事会实行记名式表决;

  (三)董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董事半数以上通过。董事会实行记名式表决;

  (四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,一般应以书面形式委托他人代理出席,委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议,也未委托其他人代为出席的,视为同意该次会议的董事会决议;(五)董事会会议由董事长主持,董事会秘书应就会议决议和内容做详细记录,并由出席会议的董事和董事会秘书签字。

  (四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,一般应以书面形式委托他人代理出席,委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议,也未委托其他人代为出席的,视为同意该次会议的董事会决议;(五)董事会会议由董事长主持,董事会秘书应就会议决议和内容做详细记录,并由出席会议的董事和董事会秘书签字。

  第二十六条 董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、财务报表等存放于公司,并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

  第二十六条 董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、财务报表等存放于公司,并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

  第八章 附则

  第八章 附则

  第二十七条 本规则未尽事项,按照国家法律、法规和有关规定执行。公司可根据有关法律、法规及本规则,结合各自实际,制定公司章程及具体实施办法。

  第二十七条 本规则未尽事项,按照国家法律、法规和有关规定执行。公司可根据有关法律、法规及本规则,结合各自实际,制定公司章程及具体实施办法。

  第二十八条 本规则由市体改办负责解释。

  第二十八条 本规则由市体改办负责解释。

公司监事会工作规则(试行)

公司监事会工作规则(试行)

  杭州市经济体制改革委员会办公室
二OO二年五月十六日

  杭州市经济体制改革委员会办公室
二OO二年五月十六日

第一章 总则

    第一章 总则

篮球世界杯冠军竞猜,  第一条 为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。

  第一条 为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。

  第二条 本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。

  第二条 本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。

  第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,依据有关法律、行政法规和公司章程行使监督权,维护股东权益和公司利益,对股东会负责。

  第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,依据有关法律、行政法规和公司章程行使监督权,维护股东权益和公司利益,对股东会负责。

  第二章 监事会的组成和监事的产生

  第二章 监事会的组成和监事的产生

  第四条 规模较大的公司应设立监事会,其成员不得少于3人。公司股东人数较少和规模较小的,可以设1至2名监事。监事会成员包括股东代表和职工代表,其中职工代表所占比例一般不低于监事会成员的三分之一。

  第四条 规模较大的公司应设立监事会,其成员不得少于3人。公司股东人数较少和规模较小的,可以设1至2名监事。监事会成员包括股东代表和职工代表,其中职工代表所占比例一般不低于监事会成员的三分之一。

  第五条 监事依照《公司法》和公司章程的规定产生。国有控股公司中由股东代表出任的监事,由控股单位推荐提名,依照法定程序,经股东会选举产生;国有参股公司中股东代表出任的监事,由主要股东协商后推荐提名,依照法定程序,经股东会选举产生。由职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产生,直接进入监事会。已设立的公司更换、填补监事时,由公司监事会与股东或公司职工协商推荐人选,依照法定程序,经股东会或职工民主选举产生。

  第五条 监事依照《公司法》和公司章程的规定产生。国有控股公司中由股东代表出任的监事,由控股单位推荐提名,依照法定程序,经股东会选举产生;国有参股公司中股东代表出任的监事,由主要股东协商后推荐提名,依照法定程序,经股东会选举产生。由职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产生,直接进入监事会。已设立的公司更换、填补监事时,由公司监事会与股东或公司职工协商推荐人选,依照法定程序,经股东会或职工民主选举产生。

  第六条 监事会设监事会主席(或召集人,下同)1人,以全体监事的半数以上选举产生。

  第六条 监事会设监事会主席(或召集人,下同)1人,以全体监事的半数以上选举产生。

  第七条 《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第七条 《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第八条 监事每届任期3年,可以连选连任。监事在任期届满前,股东会或委派单位不得无故解除其职务。

  第八条 监事每届任期3年,可以连选连任。监事在任期届满前,股东会或委派单位不得无故解除其职务。

  第三章 监事会的职权

  第三章 监事会的职权

  第九条 监事会行使下列职权:

  第九条 监事会行使下列职权:

  (一)检查公司财务,对公司的财务状况、经营状况、对外投资和重大支出进行监督;

  (一)检查公司财务,对公司的财务状况、经营状况、对外投资和重大支出进行监督;

  (二)对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

  (二)对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

  (三)提议召开临时股东会;

  (三)提议召开临时股东会;

  (四)列席公司董事会会议;

  (四)列席公司董事会会议;

  (五)对公司的资产重组、风险投资及公司为其他企业提供的担保进行监督;

  (五)对公司的资产重组、风险投资及公司为其他企业提供的担保进行监督;

  (六)公司章程规定的其他职权。

  (六)公司章程规定的其他职权。

  第十条 监事会应定期对公司的财务会计报表进行审核,及时检查公司的财务状况。每年应委托中介机构,对公司财务状况和经济效益情况进行审计,并向股东会报告。

  第十条 监事会应定期对公司的财务会计报表进行审核,及时检查公司的财务状况。每年应委托中介机构,对公司财务状况和经济效益情况进行审计,并向股东会报告。

  第十一条 监事会履行公司章程所规定的职责发生的有关费用,公司应予以保证。

  第十一条 监事会履行公司章程所规定的职责发生的有关费用,公司应予以保证。

  第十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程和重大失职行为,经半数以上监事表决同意,有权向股东会提出更换董事和向董事会提出解聘有关管理人员的建议。

  第十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程和重大失职行为,经半数以上监事表决同意,有权向股东会提出更换董事和向董事会提出解聘有关管理人员的建议。

  第十三条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益时,应作出决议,要求董事会复议。

  第十三条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益时,应作出决议,要求董事会复议。

  第十四条 监事会在公司出现下列情况之一而董事会未在2个月内召开股东会的,应决议要求董事会召开临时股东会。

  第十四条 监事会在公司出现下列情况之一而董事会未在2个月内召开股东会的,应决议要求董事会召开临时股东会。

  (一)董事人数不足法定人数时;

  (一)董事人数不足法定人数时;

  (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

  (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

  (三)持有公司百分之十以上股份的股东提出时。

  (三)持有公司百分之十以上股份的股东提出时。

  第十五条 监事会或监事履行职责时,公司董事、经理及其他高级管理人员应当予以协助,不得以任何借口拒绝、推诿、阻挠。

  第十五条 监事会或监事履行职责时,公司董事、经理及其他高级管理人员应当予以协助,不得以任何借口拒绝、推诿、阻挠。

  第十六条 监事会主席行使下列职权:

  第十六条 监事会主席行使下列职权:

  (一)召集和主持监事会会议,主持监事会日常工作;

  (一)召集和主持监事会会议,主持监事会日常工作;

  (二)检查监事会决议的实施情况;

  (二)检查监事会决议的实施情况;

  (三)代表监事会向股东会报告工作;

  (三)代表监事会向股东会报告工作;

  (四)经二分之一以上监事同意,有权代表监事会行使有关职权。

  (四)经二分之一以上监事同意,有权代表监事会行使有关职权。

  第四章 监事的权利、义务与责任

  第四章 监事的权利、义务与责任

  第十七条 监事享有下列权利:

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